在高端餐饮行业环境进一步恶化的背景下，俏江南变革乏力，资金链一直处于紧绷状态。从与鼎晖投资的对赌协议，到CVC信心满满控股俏江南，再到如今声称资金被俏江南董事长张兰“补窟窿”，一面是强势资本，一面是不愿服输的创始人，俏江南的命运一直在这两股难以融合的力量之中扭打。

　　香港法院近期表示仲裁冻结俏江南在香港的资产，理由是私募大佬CVC CapitalPartners(下称“CVC”)向香港法院提起诉讼，称支付给2013年入股的合资公司俏江南大笔资金目前去向不明。CVC去年初以3亿美元收购俏江南约83%股权后。谁知一年后，俏江南与CVC公司之间的矛盾突然爆发，这次不止于口水战，而是更加硝烟弥漫、措施强硬的法庭诉讼和资产查封。

　　在高端餐饮行业环境进一步恶化的背景下，俏江南变革乏力，资金链一直处于紧绷状态。从与鼎晖投资的对赌协议，到CVC信心满满控股俏江南，再到如今声称资金被俏江南董事长张兰“补窟窿”，一面是强势资本，一面是不愿服输的创始人，俏江南的命运一直在这两股难以融合的力量之中扭打。

　　对赌两败俱伤

　　张兰的个人创业经历，很多人耳熟能详：1989年远赴加拿大打工，赚到2万美元后毅然放弃移民许可，回国创办阿兰酒家。2000年将所有产业变成6000万资金，在北京开办第一家俏江南。俏江南之所以能够声名鹊起，其装修和设计以及所营造的独特环境是首要因素。

　　在俏江南成名之后，很多投资者主动找上门来。2005年，世界著名企业菲亚特集团提议以10亿美金入股俏江南。但据一位当初想投资俏江南的VC人士回忆，张兰的态度非常傲慢。“她完全讲不清大举扩张之下的赢利来源，其财务报表也一塌糊涂。”最终结果是未达成协议。

　　“俏江南一直没有银行贷款，也没有欠过债，现金流非常好。”张兰此前宣称。但是俏江南盛名之下也隐患重重。据了解，其经营场所都是租的，没有产权，仅北京兰会所每年租金就达到2400万。

　　2008年金融危机爆发后，张兰为了缓解俏江南的现金压力，计划抄底购入一些物业，决定引入外部投资者。俏江南试图引入外部投资，立刻成为当时的大热门。此时鼎晖走进了张兰的视野。在一次聚会上张兰与鼎晖的王功权认识之后，接下来的事情就比较顺理成章了。双方做出合作的决定后，各项工作进展较快，从敲定到完成融资只用了8个月的时间。

　　在鼎晖投资俏江南时，整体金额比较大，估值也比较高，当时俏江南被估值约20亿元，鼎晖以2亿的价格换取了俏江南10%股权。鼎晖在合同中埋入了对自己极有利的一些保护性条款。合同中规定：因为非鼎晖方的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖有权退出“俏江南”。退出的方式由俏江南选——鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序减少注册资本及以减少股东数”。这即是俗称的“回购”。

　　说白了就是，张兰要想鼎晖同意减少股份，就必须开出鼎晖能接受的价格。而事实上，鼎晖的要价，张兰根本无法接受。

　　2011年3月，俏江南向中国证监会递交A股上市申请，而后在证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。在折戟A股之后，2012年4月，俏江南谋划在香港上市，预计融资规模为3亿-4亿美元。为筹集资金，当年5月，俏江南将集团旗下的“兰会所”出售。但此后香港上市便再无消息，前途一片迷茫。俏江南上市受挫后，鼎晖投资要求张兰按对赌协议高价回购股份，双方发生激烈矛盾冲突，张兰甚至向媒体坦言“最大错误是引入鼎晖投资”。

　　对于张兰来说，虽只向鼎晖创投出让10%的股权，并得到了2亿元的现金。但2010年的股权激励，就要去张兰近10%的股权，且皆为超低的价格。这笔买卖，一下子变得对双方都不划算起来。

　　失信对簿公堂

　　如果说第一次与资本闹掰是因为需要资本而不得不签对赌协议，那么俏江南第二次与资本闹掰则是因为管理问题。

　　2013年10月，外媒报道称CVC决定收购俏江南的大部分股份。对于此事，俏江南董事长张兰曾对外矢口否认。直至2014年1月10日，商务部公布了《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》中显示，甜蜜生活美食集团将收购俏江南投资有限公司股权，该集团隶属私募股权投资公司CVCCapitalPartners，至此，CVC收购俏江南的传闻终于被板上钉钉。

　　CVC此后宣布，该公司以3亿美元的代价收购俏江南83%的股份，成为绝对控股俏江南的大股东。不过，虽然绝对控股，但CVC在收购后却没有介入俏江南的管理事务，而是由俏江南的原班人马继续公司运作。

　　至今，俏江南公司对于媒体的答复依旧是，张兰仍任该公司董事会主席，全盘负责该公司的运营。但自从CVC入股以来，一向高调的张兰却改弦易辙，不再面对媒体，更对CVC入股一事绝口不提。

　　这一次，是投资方CVC先发制人。香港法院表示冻结俏江南在香港的资产，理由是私募大佬CVC向香港法院提起诉讼，称支付给2013年入股的合资公司俏江南的大笔资金目前去向不明。除了俏江南发展有限公司创始人张兰以外，法院公告还针对另外两个被告，即Grand Lan Holdings Group(BVI)Limited和俏江南发展有限公司(South Beauty Development Limited)。

　　同时，法院还驳回了张兰关于“没有充分证据证明存在资产散失的切实风险”的主张。法庭认为，CVC正确地指出了两点，一是那些不动产是他们唯一能知道的财产，二是他们已经支付了非常可观的现金却依然不知道这些现金的下落，现金显示是流动性较强的资产。这些法律文书虽未言明张兰和CVC具体的矛盾，但却隐约透出此次事件与CVC之前并购俏江南支付的资金有关，CVC在追踪这些资金的下落。

　　企资道相不同

　　有餐饮业人士指出，从俏江南与鼎晖、CVC之间的矛盾可以看出，中国餐饮企业在财务管理方面存在一定的问题。餐饮行业本身就存在特殊性，如果再加上管理上的秘而不宣，便极可能成为投资者和创业者之间矛盾爆发的导火索。

　　最初俏江南引进鼎辉主要是缓解现金压力，这在国内各行各业均较为普遍。一般而言，私募会介入快速发展的企业，而后通过上市来寻求退出通道。俏江南不能在约定时间内上市或是两者不欢而散的重要原因。后续俏江南卖身于私募巨头，这与此前寻求资金援助不同，后者是希望借助俏江南扩大其在中国餐饮行业的版图。

　　仔细想来，双方吵架的一个重要原因是：诉求和价值观不同。

　　张兰是做实业的思路，恨不得一分钱掰做两分钱用。她靠的就是两三万美金起家，是她一盘菜一盘菜炒出来的。鼎晖是做金融的思路，做金融的，大多管的是别人的钱，该花的时候就得花，不能手软。双方成长的背景不同，做事方式不同，思维有很大的差异。

　　这种思维的差异，还可能带来双方对企业战略理解的不同：企业家可能一心想降低成本;投资人想的却是怎么做大规模，不惜牺牲一些利润。

　　但“中式传统餐饮标准化很难控制，俏江南的复制比海底捞困难得多。”知名营销专家李志起评论，俏江南从2008年引入鼎晖起，就是处于一种急于扩张的心态，而自身管理和供应链等并未打好扩张的基础。

　　也正因此，资本与企业之间也罅隙渐生。随着登陆国内股市的愿望落空，俏江南资金压力剧增，也与鼎晖发生了“口水战”。在公开场合，张兰直言“引进他们(鼎晖)是俏江南最大的失误”，俏江南和鼎晖的矛盾逐步公开化。

　　而今这一幕又再度上演，所不同的是这次是资本先发制人。一位餐饮行业业内人士指出，俏江南先后和鼎晖、CVC两任投资者闹翻，也从一个侧面说明中国餐饮行业在财务管理上存在一定问题，投资者很难信任企业运作。“这一行业现金流大，每天交易频繁，而且都不习惯开发票，没有什么财务工具可以监督。”

　　面对逐利的资本，如果创业者缺乏长远发展规划，不能理性对待资本诱惑，没有商业契约精神，不管他融到多少资金，得到的必然是败局，或两败俱伤。