曾经因“资不抵债”而以100元价格转手的酒业资产，5年后，上市公司百润股份(002568.SZ)以5000多倍的价格再次收入囊中。在上市公司并购如火如荼的当下，百润股份上演了一出大股东“左手”倒“右手”的资产腾挪大戏。

　　9月11日晚间，主营香精的百润股份发布重组预案，拟通过发行股份的方式购买大股东刘晓东等持有的上海巴克斯酒业有限公司(以下简称“巴克斯酒业”)100%股权，交易价格确定为55.63亿元，较公司账面净资产增值高达22倍，是百润股份停牌重组前市值的2倍。

　　更引人注目的是巴克斯酒业曾是百润旗下子公司，因“资不抵债”于2009年以100元价格转让给刘晓东等人。5年后的今天，巴克斯酒业再以55.63亿元的天价被卖给百润股份，溢价5563万倍。刘晓东同时作为百润股份和巴克斯酒业的实际控制人，在此次被视为“左手倒右手”的资产交易中，以其在巴克斯累计投入的资本作为基数，按照当前持有的52.23%股权计算，预计该交易过后，刘晓东账面浮盈将超过百倍。

　　但受收购消息的影响，百润股份股价连续6个涨停，且上涨趋势不减。不过对此有分析人士向记者指出，巴克斯评估增值率高达22倍，鸡尾酒成本低，市场发展快，但市场容量小，百润对巴克斯市场前景的预期恐过于乐观。

　　市盈率高达25.06倍

　　业内人士表示，一个总体基数低、增速快的“小众酒”行业，品牌容纳空间常常是有限的，这将成为后进企业所要面临的挑战。

　　海通证券在报告中指出，“2014年以后预调鸡尾酒市场预计将会持续高速增长，有望成为酒类饮品的一个重要品类。”

　　收购溢价2207.21%

　　百润股份主要从事食用香精和烟用香精产品的研究，顶着国内香精香料行业首家上市公司的光环，公司于2011年3月在深交所上市，上市之初曾被资本市场大肆炒作。

　　但是上市后，由于国内经济增长放缓、产业调整增速，公司下游的食品饮料等生产制造型企业的增长放缓，公司核心产品食品香精的销售受到影响，导致2013年度公司盈利水平较之前一年度大幅下降，2012年度、2013年度和2014年1~6月，公司的营业收入分别为1.64亿元、1.28亿元和8275.07万元，实现的净利润分别为7698.76万元、4187.58万元和3243.76万元。此次“豪饮”鸡尾酒谋划转型便应运而生。

　　按照百润股份公布的重组方案，此次收购，百润股份拟增发55.63亿元资金购买刘晓东、上海旌德投资、上海民勤投资等16名股东持有的巴克斯酒业100%股权。以发行价17.47元/股计算，发行股份数量合计约3.18亿股。交易完成后，百润股份控股股东和实际控制人刘晓东的持股比例从38.80%上升至47.95%。巴克斯股权账面价值为2.45亿元，此次收购的评估增值率高达2207.21%。

　　巴克斯主营业务为生产、销售预调鸡尾酒，拥有锐澳RIO预调酒品牌。财务数据显示，巴克斯酒业近三年业绩增长呈狂飙突进态势。2012年、2013年及2014年1~6月，公司营业收入从5880.71万元增长近3倍，达到1.86亿元;然后又翻倍达到3.65亿元。而在归属于母公司所有者的净利润方面，从2012年的499.63万元增长3倍达到2021.15万元，再增长4倍达到1.10亿元。

　　根据收购协议，巴克斯酒业做出业绩承诺，2014年度至2017年度净利润将分别不低于2.22亿元、3.83亿元、5.44亿元和7.06亿元。如果今年完成重组，而2014年、2015年和2016年公司实际净利润数与净利润预测数存在差额，交易对方承诺将予以补偿;若明年完成重组，补偿期可延长一年。

　　而巴克斯酒业2013年的营业收入为1.86亿元，净利润为2021.15万元。鸡尾酒在国外发展历史悠久，技术和工艺成熟，海外品牌占据较高知名度。在整个酒水行业低潮的当下巴克斯酒业如何能保证2014~2017年度完成承诺的净利润目标?业绩是否真实、可靠?

　　对此，百润股份在给记者的邮件回复中称，“巴克斯酒业最近两年及一期经审计的主要财务指标由立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，立信会计师事务所及经办注册会计师同意《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》援引该所出具的审计报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　此外百润股份还指出，“目前锐澳等国内品牌已超越部分全进口品牌，占据一定的市场规模;根据上海市酿酒专业协会的数据，巴克斯在国内的市场占有率由2013年的约20%逐渐增加至2014年的约40%。这得益于巴克斯酒业的品牌优势(‘RIO(锐澳)’已成为全国消费者认知度最高的预调鸡尾酒厂商和品牌之一)、稳定可靠的品质保证体系、全国性的销售渠道(目前已进入国内大中型超市几千家，传统终端销售点过万家，并在娱乐场所、电商渠道畅销)、专业的管理团队等。”

　　记者查阅相关资料获悉，自2011年以来，预调鸡尾酒市场进入快速增长期，2013年预调鸡尾酒销售量近1000万箱，销售金额约为10亿元。目前预调鸡尾酒行业总量较小，仅占整个中国酿酒行业的0.12%。

　　不过海通证券在其9月份的一份研究报告中指出，“2014年以后预调鸡尾酒市场预计将会持续高速增长，2020年销售量将达到1.5亿箱以上，销售金额达到百亿元级别，相当于目前日本RTD市场规模，有望成为酒类饮品的一个重要品类。”

　　1

　　2

　　3

　　4

　　5

　　刘晓东

　　柳海彬

　　喻晓春

　　马晓华

　　温浩

　　52.54%

　　19.19%

　　4.61%

　　3.33%

　　3.25%

　　序号

　　交易对方

　　持有标的资产比例

　　交易价格 (亿元)

　　占发行后总股本比例

　　29.23

　　10.68

　　2.57

　　1.85

　　1.81

　　34.97%

　　12.77%

　　3.07%

　　2.22%

　　2.16%

　　1

　　2

　　3

　　4

　　5

　　百润股份

　　百润股份

　　百润股份

　　百润股份

　　百润股份

　　序号

　　出让方

　　受让方

　　转让出资比例

　　总转让价款(元)

　　刘晓东

　　柳海彬

　　刘晓俊

　　温浩

　　张其忠

　　51.74%

　　24.27%

　　8.23%

　　6.41%

　　1.33%

　　51.74

　　24.27

　　8.23

　　6.41

　　1.33

　　前景美好，但是百润股份代价却也不菲，根据重组方案，截至2014年6月30日，上海巴克斯评估值为56.65亿元，较公司净资产增值54.19亿元，增值率达2207.21%。从另一个角度来看，重组前百润股份市值只有不到29亿元，而收购标的巴克斯酒业的估值高达55.63亿元，几乎是公司市值的2倍。假设巴克斯酒业顺利完成2014年承诺业绩，净利润2.22亿元，其市盈率则高达25.06倍。

　　而两个月前上市的酒企今世缘的发行市盈率仅为12.54倍。目前，最大白酒上市公司贵州茅台的动态市盈率也仅为12.83倍。

　　对于如此高的溢价率，百润股份表示，“公司拟购买资产的交易价格按评估值确定，交易价格体现了拟购买资产的公允价值，同时考虑了对上市公司中小股东的利益的保护，定价合理。”

　　据了解，预调鸡尾酒行业以其高速的增长和高毛利润，受到越来越多的关注，一些企业开始瞄准预调鸡尾酒市场，正处于深度调整期的白酒企业也跃跃欲试。

　　古井贡酒日前发布公告称将设立安徽百味露酒有限公司，而该子公司将瞄准预调酒市场。水井坊某高管此前也曾表示，由于近年来业绩不佳，未来可能将以外国消费者作为目标群体，会将白酒调成鸡尾酒产品。

　　中投顾问食品行业研究员梁铭宣此前曾指出，当前预调鸡尾酒参与者并不多、竞争不激烈，以及白酒遭遇调整期、国产葡萄酒发展压力等是资本渴望进入预调鸡尾酒的主要原因。

　　据悉，2003年，预调鸡尾酒这个在国人看来尚显陌生的酒类开始进入中国市场。自2012年开始，整个品类呈现爆发式增长。预调酒市场产区和工艺要求并不高，先发品牌认知和渠道终端占有更具持续竞争优势。目前国内预调酒市场的品牌主要是百加得冰锐、锐澳以及卡波纳等品牌。业内人士表示，参照过去葡萄酒和保健酒等行业的发展规律，一个总体基数低、增速快的“小众酒”行业，品牌容纳空间常常是有限的，这将成为后进企业所要面临的挑战。

　　而百润股份在给记者的邮件中则表示，“预调鸡尾酒从目前市场容量增长拓展的趋势来看，行业周期曲线从导入期进入到成长期。如锐澳这样的品牌具有行业先入者的先发优势。”

　　大股东浮盈超100倍

　　前后“一买一卖”，历经5年时间，百润股份实际控制人刘晓东从中获得了巨额财富增值。

　　此外，记者注意到百润股份此次收购的巴克斯酒业此前曾是公司的子公司，5年前被以100元价格转让给公司实际控制人刘晓东等人，而今却要以55.63亿元的价格买回。

　　资料显示，巴克斯酒业成立于2003年12月，由自然人王朝晖、张其忠、谢霖和机构法人上海百润香精香料有限公司(以下简称“上海百润”，百润股份前身)以货币出资方式共同出资设立，上海百润占60%的股权。2006年经过两次股权转让，上海百润获得了巴克斯酒业其余40%股权，巴克斯酒业成为上海百润的全资子公司。

　　在继2006年、2007年业绩连续亏损后，2008年巴克斯酒业扭亏为盈，实现少量盈利。2009年6月，正在筹备上市的百润股份将巴克斯酒业剥离，把巴克斯酒业100%股权转让给了刘晓东等17名自然人股东，此次股权转让额仅为100元人民币。

　　5年后，百润股份却要以55.63亿元的天价回收巴克斯酒业。对于如此高的溢价，百润股份在给记者的采访邮件中指出，“2009年期间，巴克斯酒业尚处于品牌企业前期高额费用的投入阶段，因此考虑到对后续的持续高额投入，百润股份经公司股东大会决议及巴克斯酒业股东会议同意转让其拥有的巴克斯酒业所有股份。后经巴克斯股东对其持续的高额投入及妥善的经营，经过几年发展，目前巴克斯酒业已步入正轨并实现良好的盈利，旗下拥有的‘锐澳’已成为中国预调鸡尾酒领导品牌。”

　　百润股份表示，“本次交易成功后，上市公司主要实现多元化发展，同时涉足香精香料业务和预调鸡尾酒业务，为广大中小股东的利益提供了更为稳健可靠的业绩保障，同时也有利于减少因香精香料下游行业波动给上市公司带来的业绩波动风险，提高公司的抗风险能力。”

　　不过百润股份2011年上市时发布的《招股说明书》显示，截至2009年12月31日，巴克斯酒业总资产为1820.62万元，净资产达到1079.86万元;2006~2009年，公司分别实现净利润-274.21万元、-156.69万元、22.9万元和104.10万元，在百润股份将巴克斯酒业低价转让给大股东刘晓东等人的当年，巴克斯的业绩正处于起飞阶段。

　　前后“一买一卖”，历经5年时间，兜个圈子之后，百润股份实际控制人刘晓东从中获得了巨额财富增值。除了刘晓东以外，包括持有百润股份19.19%股权的柳海彬，曾任百润股份监事、办公室主任的喻晓春，百润股份董事、副总经理、财务总监张其忠，百润股份董事高原等多人都获利匪浅。

　　据记者统计，自2009年受让巴克斯酒业股权以来，刘晓东合计3次向巴克斯酒业增资，累计耗资5989.70万元。在今年8月，巴克斯酒业刚刚向全体股东现金分红6000万元，以刘晓东52.54%的持股比例计算，其将获得分红3152.40万元，除去分红后，刘晓东所持巴克斯酒业的成本已下降至2707.30万元，而现在这部分股权市值高达53.51亿元，也就是说，5年时间刘晓东获利接近200倍。